Bolagets styrelse
Alla aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ledamöter samt ersättare. Bolagsstyrelsen har det övergripande ansvaret för bolaget. Det innebär att styrelsen ska se till att bolaget är väl organiserat, att verksamheten sköts på ett ansvarsfullt sätt och att lagar, regler och kyrkans värdegrund följs. Styrelsen företräder också bolaget utåt och ansvarar för de viktigaste besluten om verksamhetens inriktning.
I praktiken handlar styrelsens arbete om att ange riktningen för bolaget. Styrelsen beslutar om mål och strategi och ska se till att det finns en fungerande ledning som kan genomföra besluten. Styrelsen utser bolagets verkställande direktör (VD) och har ansvar för att följa upp och kontrollera att VD sköter sitt uppdrag på ett korrekt och ändamålsenligt sätt. Om det behövs är det också styrelsen som kan fatta beslut om att avsluta VD:s anställning.
Styrelsen ska säkerställa församlingens inflytande
En viktig uppgift för styrelsen är att säkerställa att församlingen, som ägare, har verkligt inflytande. Det innebär att större eller principiellt viktiga beslut i bolaget inte ska fattas utan att församlingen först har fått möjlighet att ta ställning. På så sätt bevaras den koppling mellan bolaget och församlingens uppdrag som är avgörande när Svenska kyrkan bedriver verksamhet i bolagsform.
Styrelsen har ansvar för ekonomi och intern kontroll
Styrelsen har även ett tydligt ansvar för bolagets ekonomi. Det innebär att ha en god överblick över ekonomin, se till att bokföring och redovisning fungerar som de ska och att bolaget inte tar större risker än vad som är rimligt. Styrelsen måste också säkerställa att det finns fungerande rutiner för intern kontroll, så att fel, brister eller oegentligheter kan förebyggas och upptäckas i tid. Egna eller närståendes intressen får inte påverka beslut som fattas (så kallat jäv).
Utöver det ekonomiska ansvaret ska styrelsen löpande följa upp hur verksamheten förhåller sig till kyrkans värdegrund och till det ändamål som församlingen har gett bolaget. Om förutsättningarna förändras eller om verksamheten utvecklas på ett sätt som inte längre är förenligt med uppdraget, måste styrelsen ta initiativ till att justera mål, inriktning eller arbetssätt, inom ramen för ägarens riktlinjer.
Styrelsen ansvarar också för att det finns tydliga etiska riktlinjer för hur bolaget ska uppträda gentemot anställda, kunder, samarbetspartners och samhället i stort. Det är en viktig del av att värna både förtroendet för bolaget och för Svenska kyrkan som helhet.
Minst en gång per år ska styrelsen granska sitt eget arbete, genom att reflektera över om styrelsen har rätt kompetens för sitt uppdrag, om arbetsformerna fungerar väl och om ansvarsfördelningen är tydlig. I samma anda ska styrelsen också årligen utvärdera VD:s arbete. Denna utvärdering görs av styrelsens ledamöter utan att andra deltar.
Styrelsen har ansvar för att upprätta en förteckning över företagets aktier och ägare
Styrelsen ansvarar också för att upprätta en aktiebok, det vill säga en förteckning över företagets alla aktier och aktieägare. En sådan förteckning är avgörande för vem som ska kunna betraktas som aktieägare och ha alla de rättigheter som är förknippade med detta. Den som förvärvar aktier i ett bolag har en rättighet att bli införd och det är införandet som ger aktieägaren rättsligt skydd för sina aktier. Aktieboken är offentlig. Brister i aktieboken kan medföra personligt straffansvar för styrelsen.
Styrelsens sammansättning
Styrelsen ska vara sammansatt på ett sätt som passar bolagets verksamhet och förutsättningar. Det är viktigt att det finns en bra balans av kunskaper, erfarenheter och perspektiv, så att styrelsen kan fatta välgrundade beslut. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Styrelseledamöterna kan vara förtroendevalda i församlingen eller personer utifrån med särskild kompetens. Det viktigaste är vilken kunskap och erfarenhet man bidrar med. Det är också viktigt att processen för att utse styrelsen är öppen, tydlig och demokratisk. Antalet styrelseledamöter ska framgå av bolagsordningen.
För den församling som funderar på att driva förskola eller skola genom aktiebolag är det viktigt att vara medveten om att skola och förskola omfattas av en ägar- och ledningsprövning. Det är en prövning av om en fristående skolas ägar- och ledningskrets är lämpliga att bedriva skolverksamhet och om de har tillräcklig insikt och kunskap om de regelverk som gäller för verksamheten.
Styrelsens ordförande
En av styrelseledamöterna ska vara styrelsens ordförande. Ordförandens uppgift är att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen fullgör sitt ansvar. Ordföranden ansvarar bland annat för att möten hålls på ett strukturerat sätt och att viktiga frågor behandlas.
Det bör framgå av bolagsordningen att ordföranden utses av församlingens kyrkofullmäktige. I många fall kan det vara lämpligt att överväga om kyrkoherden ska vara styrelseordförande, eftersom kyrkoherden har ansvar för att leda hela församlingens verksamhet. Om detta är lämpligt eller inte måste dock alltid bedömas utifrån de lokala förutsättningarna.
Att vara styrelseledamot
Att sitta i en bolagsstyrelse innebär ett personligt ansvar. Som styrelseledamot förväntas man ta uppdraget på allvar, avsätta tillräckligt med tid och sätta sig in i bolagets verksamhet. En ledamot ska ställa frågor, begära förtydliganden när något är oklart och inom ramen för församlingens uppdrag alltid agera för bolagets bästa.
Nya ledamöter ska få en introduktion som gör det möjligt att förstå både verksamheten och det ansvar som följer med uppdraget. I allvarliga fall kan en styrelseledamot som agerar vårdslöst eller ansvarslöst bli personligt ansvarig.
Styrelsens arbetssätt, rapportering och kontroll
Styrelsen fattar sina beslut gemensamt och alla ledamöter ska ha möjlighet att delta på lika villkor. Beslutsunderlag ska vara tydliga och skickas ut i god tid inför möten, så att ledamöterna hinner sätta sig in i frågorna. Styrelsen ska ha en arbetsordning som beskriver hur arbetet går till samt tydliga instruktioner till VD. Dessa dokument ska ses över minst en gång om året.
Styrelsen ansvarar också för att ägaren, det vill säga församlingen, får löpande information om hur verksamheten utvecklas. Rapporteringen ska visa både hur bolaget mår ekonomiskt och hur väl det uppfyller sitt uppdrag. Hur denna rapportering ska ske ska framgå av ägardirektiv eller andra styrdokument.
Firmateckning
Firmateckning handlar om vem som har rätt att skriva under avtal och andra viktiga handlingar för bolagets räkning. Den som är firmatecknare företräder bolaget utåt och kan därmed binda bolaget juridiskt genom sin underskrift.
Det är styrelsen som företräder bolaget utåt och har ansvar för att skriva under avtal och andra viktiga handlingar. När styrelsen fattar sådana beslut krävs att mer än hälften av styrelseledamöterna är överens, och det är då dessa ledamöter som tillsammans skriver under. Detta gäller framför allt beslut och avtal som ligger utanför den dagliga driften.
I det löpande arbetet, till exempel vid återkommande avtal eller praktiska beslut i vardagen, är det istället verkställande direktören (VD) som har rätt att skriva under för bolaget.
Styrelsen kan också bestämma att någon annan får rätt att skriva under för bolaget, till exempel en styrelseledamot, VD eller i vissa fall en annan person med särskild uppgift.
Arbetsordning för styrelsen
Det är inget lagtvång att ha en arbetsordning för styrelsen, men i likhet med andra styrdokument kan en arbetsordning bidra till att bolagets förvaltning blir tydligare. Styrelsen har ett gemensamt ansvar för bolaget och hur det sköts. Alla styrelseledamöter behöver därför sätta sig in i verksamheten och följa styrelsens arbete, även om man har delat upp vissa uppgifter mellan sig. Det innebär att varje ledamot ansvarar för helheten, inte bara sitt eget område.
Styrelsens ordförande har en särskild roll i att leda arbetet. Ordföranden ska se till att styrelsearbetet fungerar som det ska och följer aktiebolagslagen, bolagsordningen och beslut från bolagsstämman. I detta ingår att kalla till styrelsemöten och ta fram förslag på dagordning. Ordföranden ansvarar också för att alla frågor som tas upp behandlas ordentligt, att mötesprotokoll justeras och att regler och beslut verkligen följs i praktiken. Dessutom ska ordföranden se till att kallelser till bolagsstämman skickas ut på det sätt som beskrivs i bolagsordningen. Om styrelsen vill fördela arbetet på något annat sätt än det som beskrivs ovan ska det dokumenteras.
Suppleanter (ersättare) har rätt att vara med på alla styrelsemöten och ska alltid bli kallade. De träder in i den ordning som styrelsen har bestämt, till exempel enligt en lista eller turordning. Suppleanter ska få samma information och underlag som de ordinarie ledamöterna.
Inför varje styrelsemöte ska vd och alla styrelseledamöter få en kallelse. Kallelsen ska innehålla ett förslag till dagordning, och den ska skickas tillsammans med tillräckligt underlag för att kunna fatta beslut i de olika frågorna. Normalt ska kallelsen skickas ut senast tio dagar före mötet. Om det uppstår en brådskande fråga kan kallelsetiden vara kortare.
För att styrelsen ska kunna ta ansvar för bolagets ekonomi behöver den få löpande information om hur det går för bolaget. Vilka ekonomiska rapporter som ska lämnas och när det ska ske bestämmer styrelsen i VD-instruktionen.
Mall för arbetsordning för styrelsen
